Opciones Sobre Acciones Y Adquisiciones

MAMPA: Impacto Richard Lintermans Los términos de sus concesiones de opción, los términos del acuerdo de MA y la valoración de las acciones de su empresa afectan el tratamiento de las opciones sobre acciones en MA. Lo que le sucede a sus opciones no invertidas es el principal foco de preocupación. Richard Lintermans Su empresa está siendo adquirida. Te preocupas por perder tu trabajo y tus valiosas opciones sobre acciones. En la Parte 1 examinamos la importancia de sus términos de concesión de opción. Parte 2 examina los términos de adquisiciones y la valoración de su empresa. Edwin L. Miller, Jr. Los empleados de empresas de lanzamiento a menudo tienen conceptos erróneos acerca de sus opciones sobre acciones y existencias restringidas. Entender lo que podría suceder con sus opciones sobre acciones o acciones restringidas en financiaciones de capital de riesgo, en una adquisición o en una OPI. La Parte 1 examina las transacciones de la Parte 2 que analizan las OPI. Jeffrey Blomberg Ley de Negocios Hoy Si su empresa es adquirida por una firma de capital privado, su remuneración de acciones cambiará. Para los gerentes clave, su importancia puede aumentar, aunque pueden aplicarse nuevas restricciones. Sus opciones de acciones adquiridas pueden ser manejadas de cualquiera de las siguientes maneras en una adquisición, dependiendo de los términos de las ofertas y los límites de su plan de acciones. Por ejemplo, podrían ser rodados en. El tratamiento de las acciones restringidas (o unidades de acciones restringidas) en la adquisición o fusión depende de varios factores. El posible tratamiento de sus acciones no invertidas incluye. En una fusión o adquisición (considerada un cambio de control), hay muchas posibilidades. Estudiar los términos del plan accionario y de cualquier acuerdo de subvención individual con disposiciones especiales, y examinar la forma en que se estructura la adquisición. Algunas empresas. Su contribución no pasa a los compradores de ESPP, y rara vez es el período de oferta de objetivos continuó después de que el acuerdo se cierra. Posiblemente. Lea cuidadosamente su acuerdo de subvención y los documentos del plan de acciones. Un cambio de control es comúnmente considerado una fusión y / o adquisición, pero puede ser. Las provisiones varían según los términos de su subvención y plan de acciones. Estas disposiciones pueden ser activadas cuando. Por lo general, la adquisición de opciones de acciones se acelera de alguna manera en un cambio de control. Dependiendo de su plan de acciones. Primero verifique si sus opciones se convertirán en opciones en el comprador. La concesión de la subvención probablemente se acelerará de acuerdo con las especificaciones de su plan de acciones o acuerdo de subvención. Las donaciones probablemente serán retiradas. Dependiendo de su nivel en la empresa y la duración de su empleo, usted puede recibir una subvención significativa en su empresa recién privada que le requerirá. Durante las primeras etapas de la existencia de una empresa (por ejemplo, hasta la primera ronda de financiación de riesgo) que puede ser capaz de obtener. Esto depende de las disposiciones de su plan de acciones y la estructura de la fusión o adquisición. De acuerdo con la flexibilidad para ajustar las subvenciones pendientes que el plan de acciones de su empresa ofrece, el comprador puede. Para un cambio en el control (por ejemplo, una fusión o adquisición), se corta el período de rendimiento para medir si se alcanza el objetivo (s). Comúnmente, los planes de rendimiento compartido. Cuando la contraprestación pagada en la adquisición o fusión es una combinación de acciones y efectivo, el tratamiento de las subvenciones de capital en circulación varía más que en las transacciones de todo o en efectivo. En una combinación de negocios, la mayoría de los planes de acciones requieren. Las opciones normalmente se convierten de acuerdo con los valores negociados de los objetivos y el stock de adquirentes en el momento de la adquisición. Compruebe su plan de acciones para ver si se dirige a este tipo de desinversión (o spinoff), en el que sólo una pequeña división o filial se vende. Muchos planes. La legalidad de ejercer las opciones sobre acciones, intercambiando las acciones por las acciones de los compradores, y luego de inmediato. Mientras se están vendiendo, muchas compañías hacen concesiones de retención de opciones adicionales, acciones restringidas u otra compensación. En otros casos. Consulte el plan de su empresa para cualquier disposiciones específicas, incluyendo su flexibilidad para modificar. Generalmente, sus opciones no deben verse afectadas por ninguna adquisición de otras compañías. Sin embargo, existe un efecto económico indirecto. Si su empresa es privada y el trato no pasa. Generalmente, ninguna acción es necesaria si ya. Ofertas de stock y de stock Una combinación de negocios puede efectuarse como una adquisición de activos o una adquisición de acciones. Adquisición de activos El adquirente adquiere parte o la totalidad de los activos / pasivos objetivos directamente del vendedor. Si se adquieren todos los activos, se liquida el objetivo. Adquisición de acciones La adquirente compra las acciones objetivo de los accionistas vendedores. Tenga en cuenta que en una venta de acciones, los vendedores son los objetivos de los accionistas (que puede ser una entidad corporativa). En una venta de activos, el vendedor es una entidad corporativa. Por lo tanto, el tipo de adquisición determinará quién paga los impuestos sobre la transacción y la cantidad de impuestos que se pagarán sobre la base de la tasa impositiva aplicable al vendedor. No confunda el tipo de adquisición con la forma de consideración. Un comprador puede usar efectivo o acciones (o una combinación de ellas) como contraprestación a cambio de los activos o acciones del objetivo. Adquisiciones de activos En una venta de activos, los activos y pasivos individualmente identificados del vendedor se venden al adquirente. El adquirente puede elegir (quotcherry pickquot) qué activos y pasivos específicos quiere comprar, evitando activos y pasivos no deseados para los cuales no quiere asumir responsabilidad. El acuerdo de compra de activos entre el comprador y el vendedor enumerará o describirá y asignará valores a cada activo (o pasivo) que se va a adquirir, incluyendo todos los activos de los suministros de oficina a la plusvalía. Determinar el valor razonable de cada activo (o pasivo) adquirido puede ser mecánicamente complejo y las costosas tasaciones tediosas son costosas y los impuestos de transferencia de títulos deben ser pagados por cada activo transferido. Además, algunos activos, como los contratos gubernamentales, pueden ser difíciles de transferir sin el consentimiento de socios comerciales o reguladores. Si los activos a adquirir no están en una entidad legal separada, deben ser adquiridos en una venta de activos, en lugar de una venta de acciones, a menos que puedan ser organizados en una entidad legal separada antes de la venta. Las filiales de empresas consolidadas suelen estar organizadas como entidades jurídicas independientes, mientras que las divisiones operativas normalmente no lo son. Una ventaja fiscal importante para el adquirente de estructurar una transacción como una adquisición de un activo imponible es que el adquiriente recibe una base impositiva incrementada en los activos netos objetivo (activos menos pasivos). Esto significa que los activos netos adquiridos se registran (o disminuyen) de su valor en libros en el balance fiscal de los vendedores al valor razonable (FV) en el balance fiscal de los adquirentes. La mayor base impositiva resultante en los activos netos adquiridos minimizará los impuestos sobre cualquier ganancia en la venta futura de esos activos. En virtud de la legislación tributaria de los Estados Unidos, los fondos de comercio y otros activos intangibles adquiridos en una compra de un activo imponible son requeridos por el IRS para amortizarse en 15 años, y esta amortización es deducible de impuestos. Recuerde que el fondo de comercio no se amortiza nunca para fines contables, sino que se somete a un examen de deterioro. Basado en la base El comprador asume una base impositiva de FV en los activos netos adquiridos igual al precio de compra. En una venta de activos imponibles, el vendedor paga impuestos sobre cualquier ganancia por la venta de sus activos. Por supuesto, el vendedor no aceptará soportar la carga tributaria de una venta de activos, mientras que el adquirente disfruta del beneficio de un aumento de impuestos sin algunos incentivos. Para inducir al vendedor a aceptar una compra de activos, el comprador a menudo pagará un precio de compra más alto (relativo a una adquisición de acciones) al vendedor como compensación por el pasivo de impuestos del vendedor. Adquisiciones de acciones En una compra de acciones, todos los activos y pasivos del vendedor se venden tras la transferencia del stock de vendedores al adquirente. Como tal, no se requiere una evaluación tediosa de los activos y pasivos individuales de los vendedores y la transacción es mecánicamente simple. La adquirente no recibe una base impositiva incrementada en los activos netos adquiridos, sino más bien una base de traspaso. Cualquier fondo de comercio creado en una adquisición de acciones no es deducible de impuestos. Carryover Basis Buyer asume la base impositiva existente de los vendedores en los activos netos adquiridos. Sin embargo, si el adquirente (o conjuntamente por el adquirente y el vendedor) efectúa una elección del Código de Rentas Internas (IRC) 338, la venta de acciones se trata como una venta de activos a efectos fiscales. Una elección de la Sección 338 da derecho al comprador a la codiciada base impositiva incrementada y al fondo de comercio deducible de impuestos, pero también activa una ganancia tributable sobre la venta hipotética de activos. Discutiremos las elecciones de la Sección 338 más en otra lección. Aunque el comprador adquiera todos los activos y pasivos en una compra de acciones, puede asignar contractualmente asignaciones no deseadas al vendedor vendiéndolas al vendedor. En la adquisición de acciones de una subsidiaria corporativa sin una elección de Sección 338, la compañía matriz vendedora puede usar los atributos de impuestos (por ejemplo, NOLs) de sus otras subsidiarias para compensar su ganancia en la venta de acciones objetivo. Sin embargo, el padre no puede utilizar los atributos fiscales de la filial objetivo porque se pierden para el comprador en la transacción y sujeto a limitación en virtud de la Sección 382. Exhibición ndash Comparación de los activos imponibles y ofertas de accionesSalarys expertos en compensación han elaborado una lista de los diez Preguntas más importantes que debe ser capaz de responder sobre sus opciones de acciones. Use esta lista de verificación mientras prepara su investigación para una negociación salarial. O en su próxima revisión de desempeño, o cuando esté en línea para una promoción. Algunas de estas preguntas son esenciales para entender el valor de su premio de opciones sobre acciones, y otras simplemente ayudan a explicar las implicaciones de ciertos eventos o situaciones. No se sorprenda si usted tiene opciones ahora y no puede responder a algunas de estas preguntas - theyre no obvio, incluso a las personas que han recibido las opciones de acciones antes. Las respuestas proporcionadas aquí son relevantes para la gente de los Estados Unidos. Si no es de los Estados Unidos, la información tributaria y algunas de las tendencias discutidas pueden no ser relevantes para su país. Las diez preguntas más importantes acerca de sus opciones de acciones son las siguientes. ¿Qué tipo de opciones le han ofrecido? ¿Cuántas opciones recibe? ¿Cuántas acciones de la empresa están pendientes y cuántas han sido aprobadas? ¿Cuál es su precio de ejercicio? ¿Cuán líquido son sus opciones o qué tan líquido serán? Para sus acciones ¿Va a obtener una consolidación acelerada si su empresa se adquiere o fusiona con otra empresa ¿Cuánto tiempo debe tener sus acciones después de una OPI, fusión o adquisición Cuando ejerce sus opciones, ¿tiene que pagar con efectivo o La compañía le flota el precio de ejercicio ¿Qué tipo de declaraciones y formularios recibe o necesita llenar 1. Qué tipo de opciones le han ofrecido En los Estados Unidos, existen esencialmente dos tipos de opciones sobre acciones: opciones de incentivos ( ISOs) y opciones de acciones no calificadas (NQSO). La principal diferencia entre los dos con respecto al titular de la opción es el tratamiento fiscal cuando se ejerce la opción. Al ejercer ISOs, normalmente no tiene que pagar impuestos (aunque existe la posibilidad de que tenga que pagar un impuesto mínimo alternativo si su ganancia es lo suficientemente grande y / o se aplican otras circunstancias). Eventualmente tendrá que pagar impuestos sobre esta ganancia, pero no hasta que venda la acción, momento en el cual pagará impuestos sobre ganancias de capital (el menor de su tasa marginal o 20 por ciento) sobre la ganancia total - la diferencia entre la cantidad que usted Pagado para ejercer la opción y la cantidad por la cual finalmente vendió la acción. Recuerde, sin embargo, debe mantener la acción por lo menos un año después de ejercer la opción para proteger este recorte de impuestos. De lo contrario, su opción de acciones de incentivo se convertirá automáticamente en una opción de compra de acciones no calificada y tendrá que pagar el impuesto sobre la renta ordinario. Cuando se ejercitan opciones de acciones no calificadas, se le exige que pague impuestos sobre la renta ordinarios en su ganancia a partir del momento en que ejercita la opción. Este impuesto se basa en su tasa impositiva marginal (entre 15 y 39,6 por ciento). Cuando vendes la acción, tendrás que pagar impuestos sobre las ganancias de capital (el menor de tu tasa marginal y el 20 por ciento) de la ganancia que realices entre el precio de mercado del día que haces ejercicio y el precio de mercado el día que vendes valores. Insights. Las compañías ofrecen opciones de acciones no calificadas por varias razones. Hay una serie de restricciones sobre cuándo y cuántas opciones de acciones de incentivo una empresa puede conceder, así como las condiciones para esas opciones. Por ejemplo, si la empresa emite opciones sobre acciones con un precio de ejercicio inferior al precio real de la acción, esas opciones no pueden ser opciones de acciones de incentivos. Además, la empresa recibe una deducción fiscal por las opciones de compra de acciones no calificadas, pero no por las opciones de acciones de incentivos. La deducción ayuda a reducir la carga tributaria de la empresa y por lo tanto puede ayudar a aumentar el valor de la acción. 2. ¿Cuántas opciones obtiene? El número de opciones de acciones que recibe es una función de varias variables. Los tamaños de la concesión de la opción dependen de su trabajo, de la frecuencia de las concesiones, de la industria, de la filosofía de la paga de la compañía, del tamaño de la compañía, de la madurez de la compañía y de otros factores. En un arranque de alta tecnología, por ejemplo, la subvención que usted recibe es generalmente mucho más grande que un porcentaje del total de acciones de la compañía en circulación que una subvención que recibiría de una empresa más madura y establecida. Pero a menudo cuando una empresa está otorgando un gran número de acciones, es porque hay más riesgo asociado con ellos. Insights. La gente a menudo tiene dificultades comparando las concesiones de la opción de varias ofertas de trabajo. No se concentre únicamente en el número de acciones que está siendo concedido. Trate de tener en cuenta su potencial valor para usted y la probabilidad de que theyll lograr ese valor. Para una puesta en marcha, sus opciones pueden tener un precio de ejercicio de 5 o 1 o incluso 5 centavos por acción, pero en algún momento un año o dos a partir de ahora, esas acciones podrían ser de 50 o 20 o 10 o incluso nada. Presumiblemente menos riesgosas son las opciones de las empresas maduras que proporcionan más estabilidad, pero también menos posibilidades de un quothome run. quot En estas empresas, mira el precio de ejercicio de las opciones y cómo crees que la acción se llevará a cabo durante un período de tiempo. Y recuerde, un aumento del 10 por ciento en un valor de 50 acciones vale 5, mientras que un aumento del 10 por ciento en un valor de 20 acciones 2. 3. ¿Cuántas acciones de la empresa están pendientes y cuántos han sido aprobados El número de acciones en circulación es Una cuestión importante si su empresa es una puesta en marcha, porque es importante medir sus acciones de opción como un porcentaje de propiedad potencial de la empresa. Para la mayoría de la gente, este porcentaje será muy pequeño - a menudo menos de medio por ciento. También es importante conocer el número de acciones aprobadas pero no emitidas. Insights. Aunque este número es más relevante para las startups, es relevante para todos porque las acciones aprobadas pero no emitidas diluyen la propiedad de todos. Si el número es grande, podría ser un problema. Dilución significa que cada acción vale menos porque hay más acciones que deben componer el mismo valor total. 4. ¿Cuál es su precio de ejercicio? El precio de ejercicio de una opción, también llamado precio de ejercicio o precio de compra, es a menudo el precio de una acción en el día en que se otorga la opción. No tiene por qué ser el precio de la acción, pero a menudo lo es. Este es el precio que finalmente pagará para ejercer su opción y comprar la acción. Si una opción se otorga por encima o por debajo del precio de la acción en el día de la subvención, se llama una opción de prima o una opción con descuento, respectivamente. Las opciones descontadas no pueden ser opciones de acciones de incentivo. Insights. Las empresas que no cotizan en bolsa (negociadas en bolsa o sin cotización) pueden tener opciones sobre acciones, que tienen un valor de acciones. El valor justo de mercado de una acción de una de estas empresas se determina normalmente por una fórmula, por el consejo de administración, o por una valoración independiente de la empresa. Si está trabajando en una de estas empresas, debe preguntar cómo se determina el precio de la acción y con qué frecuencia. Esto le ayudará a entender lo que valen sus opciones. Cuando usted está negociando, no se sorprenda si el representante de la compañía le dice que no puede otorgarle opciones por debajo del precio de las acciones actuales. Aunque es legal hacerlo, y muchos planes lo permiten, muchas compañías tienen la política de no otorgar opciones por debajo del valor justo de mercado y no quieren establecer un precedente. El número de acciones que recibe y la adquisición son generalmente más fáciles de negociar que el precio de ejercicio. 5. ¿Cuán líquido son sus opciones, o cómo líquido que será Aquí, la liquidez se refiere a lo fácil que es el ejercicio de sus opciones sobre acciones y vender las acciones. La cuestión principal aquí es si las acciones de su empresa se cotizan públicamente. Si es así, hay miles de inversores que buscan comprar o vender esas acciones en un día determinado, por lo que el mercado de esas acciones se dice que es líquido. Ciertas otras compañías, incluyendo sociedades, compañías cerradas, y compañías confidenciales, tienen normalmente restricciones sobre las cuales usted puede vender su acción. A menudo es sólo a uno de los accionistas existentes, y puede ser a una fórmula o precio fijo. Insights. Una acción que es ilíquido puede todavía ser absolutamente valiosa. Muchas compañías con valuaciones bajas y acciones ilíquidas en los últimos años han sido adquiridas o han ido a público, aumentando enormemente el valor y / o la liquidez para los titulares de opciones. Estos tipos de sucesos de liquidez no están garantizados, pero siempre son posibles. 6. ¿Cuál es el calendario de consolidación de sus acciones? Vesting es el derecho que usted gana a las opciones que le han sido otorgadas. Vesting normalmente se lleva a cabo en el tiempo, pero también puede ser ganado sobre la base de ciertas medidas de rendimiento. El concepto es básicamente lo mismo que adquirir un plan de retiro. Se le otorga un beneficio - en este caso, las opciones sobre acciones. Durante algún período de tiempo, usted gana el derecho de mantenerlos. Si abandona la empresa antes de que pase el tiempo, perderá las opciones no adquiridas. La tendencia actual es que las opciones se concedan en incrementos mensuales, trimestrales o anuales de tres a cinco años. Por ejemplo, sus opciones pueden adquirir 20 por ciento por año durante cinco años, o pueden depositar 2,78 por ciento por mes durante 3 años (36 meses). Insights. Vesting parece estar tendiendo a horarios más cortos con incrementos más pequeños (por ejemplo, mensualmente durante 3 años en lugar de anualmente en 5 años). Las empresas tratan de mantener los términos de las opciones consistentes para las personas en niveles similares, pero los términos de consolidación de las opciones sobre acciones son a veces negociables, especialmente las subvenciones especiales para nuevos empleados y premios especiales de reconocimiento. Una vez que una opción es adquirida, es suyo independientemente de cuándo o por qué dejas la empresa. Así que cuanto más rápido su chaleco de opciones, mayor será su flexibilidad. 7. ¿Recibirá una consolidación acelerada si su empresa se adquiere o se fusiona con otra empresa A veces, tras ciertos cambios en el control de una empresa, los plazos de adquisición de acciones se aceleran parcial o totalmente como recompensa a los empleados por aumentar el valor de la empresa, O como protección contra futuras incógnitas. Por lo general, estos eventos no activan la adquisición total, porque las opciones no adquiridas son una de las formas en que la nueva compañía tiene de mantener a los empleados que necesita. Después de todo, a menudo los empleados son una razón importante para la fusión o adquisición. Algunas empresas también ofrecen un aumento en la adjudicación en la salida a bolsa, pero que normalmente es un aumento parcial en lugar de la plena inmediata adquisición. Insights. Es importante saber si se adquiere acelerado para que entienda completamente el valor de sus opciones. Pero a menos que sea un ejecutivo senior o una persona con una habilidad muy importante y difícil de reemplazar, es difícil negociar cualquier aceleración por encima y más allá de los términos establecidos en los planes. 8. ¿Cuánto tiempo debe tener sus acciones después de una salida a bolsa, una fusión o una adquisición? Si su empresa se fusiona o se adquiere, o si va a ser público, puede no ser capaz de vender sus acciones de inmediato. La cantidad de tiempo que debe mantener sus acciones después de una OPI o una fusión depende de la SEC (Securities and Exchange Commission) y las restricciones individuales de la empresa. Revise su acuerdo de opción, planifique documentos y cualquier comunicación previa a la IPO o premerger para descripciones de cualquier periodo de mantenimiento o bloqueo. Insights. Aunque no puede cambiar el período de bloqueo, puede usarlo para planificar cómo usará los ingresos de cualquier venta de acciones. Tenga en cuenta que el precio de las acciones de una empresa a veces disminuye a partir del día en que termina el período de bloqueo, ya que los empleados venden sus acciones en grandes cantidades. Si desea vender después de un período de bloqueo y el precio disminuye, podría beneficiarse de esperar un poco más hasta que se estabilice, siempre y cuando el stock esté funcionando bien en otros aspectos. 9. Cuando usted ejercita sus opciones, ¿necesita pagar con dinero en efectivo, o la empresa le flotará el precio de ejercicio Dependiendo de la compañía para la que trabaje y los términos del plan de opciones sobre acciones, puede ejercer sus opciones en Una de las tres maneras: al pagar el precio de ejercicio de su propia cuenta de cheques mediante el préstamo del dinero en un préstamo puente de su empresa o mediante la realización de una transacción sin efectivo que le permite recibir el número neto de acciones que se terminaría con tu Tomó prestado el dinero para ejercer las opciones y vendió sólo las acciones suficientes para pagar el dinero prestado. Para la segunda y tercera alternativas, debe saber si cualquier impuesto que debe puede pagarse con el préstamo o el ejercicio sin efectivo. Insights. Si tiene que pagar el costo del ejercicio, puede necesitar una cantidad significativa de efectivo. Para preservar el tratamiento contable favorable de las opciones de acciones de incentivos que ejerza, no podrá vender las acciones durante un año completo. Bien antes de ejercer sus opciones, usted debe considerar ponerse en contacto con un asesor financiero para determinar el mejor enfoque para dada su situación financiera. 10. ¿Qué tipo de declaraciones y formularios obtiene o necesita llenar? Algunas empresas proporcionan una declaración regular o incluso una actualización diaria en la intranet de su empresa, resumiendo sus tenencias, lo que es adquirido y lo que no, el valor de cada uno basado en la El precio actual de la acción, y tal vez incluso una indicación de la ganancia después de impuestos. Otras compañías dan solamente un acuerdo de la opción inicial sin actualizaciones hasta que el término de la opción está a punto de expirar o usted está a punto de dejar la compañía. Insights. Si la compañía proporciona actualizaciones para usted o no, asegúrese de recibir, por escrito, una declaración fechada de la compañía que le dice cuántas opciones le han adjudicado, el precio de ejercicio, el calendario de adjudicación, la fecha de caducidad, Términos para cambios de control, y términos para el ajuste basado en la reorganización. Esta última cuestión es importante porque si las acciones de la empresa se divide o se fusiona con acciones de otra compañía, sus opciones de compra de acciones deben ajustarse en consecuencia para asegurarse de que su posición financiera se mantiene. Asegúrese de mantener todos los acuerdos de opción. Estos son los contratos legales, y si alguna vez hay un problema sobre lo que ha sido prometido, esa declaración ayudará a proteger sus derechos. - Johanna Schlegel, redactora jefe del sueldo